金融监管总局近日起草了《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2024年9月17日。《办法》要求，金融机构应当制定合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，推动合规文化建设，建立健全科学先进、全面覆盖、权责清晰、独立权威、务实高效的合规管理体系。

　　《办法》提出，金融机构应当在机构总部设立首席合规官，在所设省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设立合规官；金融机构总部、省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构、纳入并表管理的各层级金融子公司原则上应当设立独立的合规管理部门等规定，引发广泛关注。

　　严格执行法律法规和各项监管规定，依法合规经营，是金融机构一切活动必须坚守的底线和红线。招联首席研究员董希淼在接受记者采访时表示，合规管理是金融机构高质量发展的重要内容。《办法》第一次系统地对金融机构合规管理提出具体要求，有助于增强金融机构的合规经营意识，促进经营管理行为更加合规。这既是推动金融机构更好服务实体经济的需要，也是更好防范化解金融风险的需要。

　　鼓励单独设立首席合规官和合规官

　　《办法》中最受市场关注的是要求金融机构设立首席合规官、合规官的相关规定。《办法》明确，金融机构应当在机构总部设立首席合规官，首席合规官是高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。金融机构应当在所设省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设立合规官，合规官是本级机构高级管理人员，接受本级机构主要负责人直接领导。金融机构的首席合规官及合规官应当取得任职资格许可。

　　《办法》还同时明确了首席合规官、合规官的任职条件和权责，要求充分发挥首席合规官、合规官在合规管理体系中上下传导、左右协调、内外沟通的核心功能，统筹推进合规管理工作。

　　“《办法》中非常值得关注的一项内容就是要求金融机构设置首席合规官。”上海金融与发展实验室主任曾刚在接受记者采访时表示，“现在银行一般会设置首席风险官，兼顾风险管理和合规管理工作。但‘管合规’和‘管风险’是两个不同层面的工作，前者是为了满足外部要求，后者则是管控内部风险。其中，合规管理更多关注的是，是否符合监管政策导向以及执行过程中的规范性，而风险管理涉及的是业务层面的信用风险、市场风险等。”

　　另外，关于首席合规官是单独设立还是兼任，《办法》也予以明确。《办法》指出，鼓励金融机构单独设立首席合规官和合规官。金融机构可以根据自身经营情况单独设立首席合规官、合规官，也可以由金融机构负责人、省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构负责人兼任。

　　建立三道防线合规管理框架

　　“加强金融机构合规管理，其实是在加快建设金融强国的背景下，构建强大的金融监管的必然要求，旨在进一步提高金融机构合规经营能力。”曾刚表示，《办法》有六大要点值得关注：一是强化合规管理的全面性和系统性，要求将合规要求贯穿决策、执行、监督、反馈等全流程，覆盖各领域、各环节，落实到各部门、各机构、各岗位以及全体员工。二是明确合规管理责任，明确了董事会及高级管理人员、合规管理部门等的职责，建立三道防线的合规管理框架。三是提升合规管理的独立性和权威性，要求金融机构设置首席合规官、合规官等。四是加强合规文化建设。五是加大违规惩戒力度，明确了对违规行为的问责机制。六是推动合规管理信息化。

　　《办法》提出，金融机构总部、省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构、纳入并表管理的各层级金融子公司原则上应当设立独立的合规管理部门。金融机构应当根据业务规模、组织架构和合规管理工作的需要，在其他分支机构设置合规管理部门。不具备设立合规管理部门条件的其他分支机构，原则上应当设立足够履职需要的合规岗位。另外，业务规模较小、员工总数较少，确不具备设立合规管理部门或者岗位条件的，应当由上级机构合规管理部门或者岗位代为履行该分支机构的合规管理职责。

　　“金融机构应当建立三道防线的合规管理框架，确保三道防线各司其职、协调配合，有效履行合规管理职责，形成合规管理合力。”《办法》指出，金融机构的各业务及职能部门、下属各机构履行合规管理的第一道防线职责，承担合规的主体责任。金融机构的合规管理部门履行合规管理的第二道防线职责，承担合规的管理责任。金融机构内部审计部门履行合规管理的第三道防线职责，承担合规的监督责任。

　　强化合规考核结果“指挥棒”作用

　　《办法》对于合规管理保障作出相关规定。要求完善首席合规官及合规官、合规管理部门及人员履职的相应保障措施。要求金融机构为合规管理部门配备充足、专业的合规管理人员，通过合规人员的专业性提升合规管理的有效性。明确首席合规官及合规官的参会权、知情权、调查权、询问权、建议权、预警提示权等履职保障。

　　同时，《办法》还强化了合规考核结果的“指挥棒”作用。《办法》要求，金融机构应当建立合规工作考核制度，将内设部门、下属各机构合规管理质效纳入考核，并将合规管理情况纳入对下属各机构负责人的年度综合考核。鼓励金融机构建立合规考核垂直管理机制。金融机构应当强化考核结果运用，将合规职责履行情况作为对内设部门、下属各机构、员工考核、人员任用及评优评先等工作的重要依据。

　　董希淼表示，金融机构的特殊性质决定了其合规管理要求高于一般企业。金融机构必须坚持合规经营，培育合规文化，引导员工增强合规意识，不断提升合规经营管理水平，只有这样才能更好地保护金融消费者、股东、客户、员工等利益相关者的合法权益。